Hiểu biết đặc điểm của mỗi loại hình doanh nghiệp giúp nhà đầu tư thuận lợi trong việc huy động vốn, quản lý, giảm thiểu trách nhiệm,…

4 loại hình doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tại Việt Nam gồm:

• Công ty cổ phần
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• Công ty hợp danh

Công ty cổ phần

Số lượng thành viên

Tối thiểu là 3 thành viên, không hạn chế số lượng tối đa.

Trách nhiệm

Chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.

Quyền chuyển nhượng vốn

Trong 3 năm đầu thành lập, cổ đông sáng lập có quyền:

• Tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác;
• Chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Sau 3 năm, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.

Cách huy động vốn

• Phát hành cổ phiếu;
• Phát hành trái phiếu.

Cơ cấu tổ chức quản lý bắt buộc

Đại hội đồng cổ đông;

Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

Ban kiểm soát (nếu công ty có trên 11 cổ đông).

Ưu điểm

Khả năng huy động vốn lớn;

Hoạt động trong nhiều lĩnh vực;

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết và các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong vòng 3 năm đầu).

Nhược điểm

Quản lý và điều hành phức tạp vì phải thông qua Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông khi quyết định các vấn đề lớn, ảnh hưởng tới quyền và nghĩa vụ của công ty.

Chi phí, quản lý, vận hành lớn hơn nhiều so với các loại hình còn lại.

Bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán, công bố thông tin…

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Số lượng thành viên

Chỉ có 1 thành viên, và thành viên này cũng chính là chủ sở hữu công ty.

Trách nhiệm

Chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.

Quyền chuyển nhượng vốn

Chủ sở hữu được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn.

Cách huy động vốn

Tăng vốn điều lệ.

Cơ cấu tổ chức quản lý bắt buộc

Nếu cá nhân làm chủ sở hữu:

• Chủ tịch công ty;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Nếu tổ chức làm chủ sở hữu thì cơ cấu quản lý phải theo một trong hai mô hình sau:

Thứ nhất:

• Chủ tịch công ty;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Kiểm soát viên.

Thứ hai:

• Hội đồng thành viên;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Kiểm soát viên.

Ưu điểm

Chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty;

Quản lý, điều hành đơn giản, ít tốn kém chi phí vận hành.

Nhược điểm

Trách nhiệm hữu hạn trong số vốn góp có thể làm cho khách hàng, đối tác nghi ngờ về năng lực của công ty, nhất là đối với những công ty nhỏ, ít vốn.

Trong suốt thời gian hoạt động không được giảm vốn điều lệ.

Nếu muốn chuyển nhượng một phần vốn đăng ký cho người khác, hoặc tiếp nhận thành viên mới thì phải chuyển đổi sang loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Số lượng thành viên

Số lượng tối thiểu là 2 thành viên, tối đa không quá 50 thành viên.

Trách nhiệm

Chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.

Ví dụ:

Ông Tuấn và bà Yến là hai nhà đầu tư nước ngoài cùng góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên với tổng vốn tiều lệ là 2 tỷ (Ông Tuấn góp 1.5 tỷ, bà Yến góp 500 triệu).

Sau 2 năm thành lập, công ty làm ăn thua lỗ và phát sinh khoản nợ 5 tỷ đồng.

Lúc này, ông Tuấn chỉ phải thanh toán khoản nợ tối đa 1.5 tỷ, và bà Yến chỉ thanh toán khoản nợ tối đa 500 triệu. Còn lại khoản nợ 3 tỷ, ông Tuấn và bà Yến không nhất thiết phải thanh toán.

Tương tự công ty TNHH một thành viên và công ty cổ phần, mỗi nhà đầu tư chỉ chịu trách nhiệm với số vốn cam kết góp.

Quyền chuyển nhượng vốn

Mỗi thành viên được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo cách:

• Chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với điều kiện giống nhau cho tất cả các thành viên;

Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại được quy định ở trên cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

Cách huy động vốn

Tăng vốn điều lệ:

• Tăng vốn góp của mỗi thành viên (góp thêm);

Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

Cơ cấu tổ chức quản lý bắt buộc

Hội đồng thành viên;

Chủ tịch Hội đồng thành viên;

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

Ban kiểm soát (nếu có 11 thành viên trở lên).

Ưu điểm

Nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên.

Nhược điểm

Một số trường hợp số vốn điều lệ thấp có thể không nhận được sự tin tưởng từ đối tác và khách hàng.

Trong suốt thời gian hoạt động không được giảm vốn điều lệ.

Công ty hợp danh

Số lượng thành viên

Ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung.

Thành viên hợp danh phải là cá nhân.

Có thể có thêm thành viên góp vốn.

Trách nhiệm

Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của cá nhân.

Ví dụ:

Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.

Quyền chuyển nhượng vốn

Thành viên hợp danh chỉ được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp nếu được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

Cách huy động vốn

Tăng vốn điều lệ:

• Tăng vốn góp của mỗi thành viên (góp thêm);

Tiếp nhận vốn góp của thành viên góp vốn mới.

Cơ cấu tổ chức quản lý bắt buộc

Hội đồng thành viên;

Chủ tịch Hội đồng thành viên đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Ưu điểm

Dễ nhận được sự tin tưởng của đối tác, khách hàng vì chịu trách nhiệm vô hạn với toàn bộ tài sản.

Kết hợp được uy tín của nhiều người.

Nhược điểm

Vì chịu trách nhiệm vô hạn nên đây cũng chính là rủi ro lớn đối với các thành viên viên hợp danh.

Không được phát hành chứng khoán để huy động vốn.

Điều 47, 53, 55, 73, 75, 78, 85, 110, 116, 119, 134, 172, 175, 177, 183, 185, 187 Luật Doanh nghiệp 2014.

Thống kê mức độ phổ biến các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam

Nguồn: Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp