Hiểu rõ về ‘vốn điều lệ’

Vốn điều lệ của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty.

Vốn điều lệ của doanh nghiệp được hình thành từ nhiều loại tài sản góp vốn khác nhau như: tiền, quyền sở hữu tài sản, quyền sở hữu trí tuệ…của thành viên công ty.

Vốn điều lệ là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp, quyền, lợi ích và nghĩa vụ của các thành viên công ty.

Khoản 29 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014

Các trường hợp tăng vốn điều lệ

Tăng vốn góp của thành viên.

Vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.

Trường hợp thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên công ty không có thỏa thuận khác.

Ví dụ:

Công ty TNHH Toàn Phong tổng vốn điều lệ ban đầu là 20 tỷ. Trong đó, Tuấn góp 5 tỷ, Huy góp 5 tỷ, Toàn góp 10 tỷ, theo tỷ lệ lần lượt là 1:1:2.

Công ty muốn tăng vốn điều lệ lên thêm 12 tỷ. Vậy phần vốn tăng thêm được phân chia như sau: Tuấn 3 tỷ, Huy 3 tỷ, Toàn 6 tỷ.

Trường hợp Tuấn phản đối quyết định tăng vốn điều lệ thì phần vốn nhận thêm của Tuấn (3 tỷ) sẽ tiếp tục được phân chia cho Huy và Toàn theo tỷ lệ 1:2. Tức Huy thêm 1 tỷ, Toàn thêm 2 tỷ. Vậy kết quả sau khi tăng vốn là:

• Tổng vốn điều lệ công ty 20 tỷ + 12 tỷ = 32 tỷ
• Tuấn 5 tỷ
• Huy 5 tỷ + 3 tỷ + 1 tỷ = 9 tỷ
• Toàn 10 tỷ + 6 tỷ + 2 tỷ = 18 tỷ

Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2014

Các trường hợp giảm vốn điều lệ

Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty khi đáp ứng đủ 2 điều kiện:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục hơn 2 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.

• Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

Công ty mua lại phần vốn góp theo yêu cầu của thành viên.

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu không tán thành với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề:

• Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên.
• Tổ chức lại công ty.
• Các trường hợp khác theo Điều lệ công ty

Yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên công ty phải thực hiện bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết.

Khi nhận được yêu cầu của thành viên, công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Vốn điều lệ không được các thành viên góp đầy đủ trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lúc này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày sau thời gian 90 ngày trên.

Các thành viên chưa góp đủ số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày công ty đăng ký giảm vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

Ví dụ: Một người cam kết góp 5 tỷ vào một công ty TNHH , nhưng khi hết thời hạn 90 ngày (vào ngày 1/9/2017) chỉ góp được 3 tỷ. Ngày 1/10/2017, công ty thực hiện thủ tục đăng ký vốn điều lệ.

Trường hợp thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải chuyển đổi thành Công ty TNHH 1 thành viên.

Điều 48, Điều 52, Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2014

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ (thay đổi nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp)

Thay đổi vốn điều lệ của Công ty TNHH là thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Hội đồng thành viên Công ty quyết định cách thức và mức tăng, giảm vốn điều lệ.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung (phần vốn điều lệ) trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi.

Sau khi thay đổi vốn điều lệ, công ty phải công bố thông tin này trên cổng thông doanh nghiệp quốc gia.

Việc thay đổi vốn điều lệ làm thay đổi bậc thuế môn bài, công ty phải thực hiện kê khai lại tờ khai thuế môn bài để nộp cho cơ quan thuế.

Trường hợp tăng vốn điều lệ làm thay đổi bậc thuế môn bài, công ty phải lập và nộp tờ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo.

Về thời hạn khai thuế môn bài đối với trường hợp này, quy định hiện hành không nêu rõ thời hạn khai thuế chậm nhất là vào ngày 31/12 của năm thực hiện tăng vốn điều lệ như các quy định trước đây. Tuy nhiên, trên thực tế các cơ quan thuế vẫn áp dụng mốc thời gian này trong khi chưa có quy định và hướng dẫn cụ thể từ cơ quan có thẩm quyền.

Khoản 2 Điều 6 Nghị định 139/2016/NĐ-CP

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Trường hợp, thương nhân muốn PLF hỗ trợ thay mặt thực hiện mọi thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ, thương nhân chỉ cần cung cấp:

• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tăng, giảm vốn điều lệ;
• Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ;
• Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ;
• Bản gốc hoặc bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tại Việt Nam thì ngoài các giấy tờ trên, nhà đầu tư nước ngoài cần có văn bản chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Khoản 2 Điều 44 nghị định 78/2015/NĐ-CP

Biểu mẫu và quy cách chuẩn bị hồ sơ trên sẽ được PLF hướng dẫn chuẩn bị